大同生命
大同生命の議決権行使について
当社では、次のような考え方に基づいて国内株式の議決権行使に取り組んでいます。
  1. 議決権行使の基本的な考え方
  適切な議決権の行使は、投資先企業の健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立や持続的成長を促すとともに、株主利益の向上に資する重要な手段であると考えています。
  議決権の行使にあたっては、形式的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業における経営判断を尊重しつつ、中長期的な視点で対話することで、認識の共有を図ります。
  なお、株主利益を損なうおそれがあると判断される場合には、議決権の適切な行使を通じて株主としての意思を表示します。

  2. 議決権行使に係るプロセス
  当社が独自に制定した「議決権行使ガイドライン」に則り、株主利益の向上に資するか否かを判断基準として、議案ごとに賛否を判断します。
  株主利益を損なうおそれのある議案については、精査対象議案として選別し、投資先企業と対話を重ねたうえで、特に慎重に賛否を判断します。


    <主な議案ごとの判断基準>
「コーポレートガバナンス・コード原案〜会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために〜」などの趣旨を踏まえ、議決権行使の取組みを一層充実させることを目的に、平成27年6月1日付けで、「議決権行使ガイドライン」を改正しました。

議案 判断基準
剰余金処分
  • ①最終黒字かつ無配の場合
  • ②配当性向が一定水準未満あるいは一定水準を超過する場合
精査
取締役選任
  • ①最終赤字や無配が継続、または債務超過にもかかわらず、再任候補者がある場合
  • ②上場企業において、ROEが一定水準を下回る場合
  • ③最終黒字かつ無配が継続している場合
  • ④上場企業において、総会後の取締役会に独立社外取締役が1名も含まれていない場合
  • ⑤上場企業において、独立社外取締役の実質的な独立性に疑問がある場合
  • ⑥上場企業において、 取締役会への出席率が一定水準に満たない社外取締役が再任候補である場合
  • ⑦重大な法令違反・反社会的行為等が発生したにもかかわらず、再任候補者がある場合
精査
  • ⑧重大な法令違反・反社会的行為等に関与した取締役が再任候補である場合
反対
監査役選任
  • ①最終黒字かつ無配が継続している場合
  • ②独立社外監査役の実質的な独立性に疑問があるなど、監査役の機能を果たすうえで適性を欠くと考えられる場合
  • ③上場企業において、在任期間が一定年数を超える監査役が再任候補である場合
  • ④上場企業において、監査役会への出席率が一定水準に満たない社外監査役が再任候補である場合
  • ⑤重大な法令違反・反社会的行為等が発生したにもかかわらず、再任候補者がある場合
精査
  • ⑥重大な法令違反・反社会的行為等に関与した監査役が再任候補である場合
反対
退職慰労金支給
  • ①最終赤字や無配が継続、または債務超過である場合
  • ②企業収益に照らして著しくバランスを欠くと考えられる場合
  • ③上場企業において、個別の支給額または支給総額の開示がない場合
  • ④上場企業において、支給対象者に社外取締役または監査役が含まれている場合
  • ⑤重大な法令違反・反社会的行為等が発生している場合
精査
  • ⑥重大な法令違反・反社会的行為等に関与した役員が支給対象である場合
反対
役員報酬
  • ①企業収益に照らして著しくバランスを欠くと考えられる場合
  • ②十分な根拠を示さず大幅に引上げる場合
精査
  • ③最終赤字や無配が継続、または債務超過にもかかわらず、増額される場合
  • ④重大な法令違反・反社会的行為等が発生したにもかかわらず、増額される場合
反対
ストックオプション
  • ①ストックオプションの行使価格を引下げる場合
  • ②株式価値の大幅な希薄化を招き、株主利益の減少となることが懸念される場合
  • ③役職員(子会社の役職員を含む)以外を付与対象としている場合
  • ④監査役を付与対象者としている場合
精査
買収防衛策 全件(株主利益を毀損する内容でないかを精査) 精査
株主提案 全件(株主利益の向上に寄与する提案であるかを精査) 精査
全般 議題の種類にかかわらず、ESG(環境・社会・企業統治)の観点から大きな問題がある場合 反対

  3. 議決権行使結果(スチュワードシップ活動の状況を含む)
  平成27年7月から平成28年6月に開催された国内企業の株主総会における議案については、当社の「議決権行使ガイドライン」に基づき、必要に応じて投資先企業との対話を実施したうえで、全ての議案について議決権を行使しました。

  対話の状況
  当社は、投資先企業との対話を重視し、投資先企業との積極的な対話を通じて、経営状況の確認や課題認識の共有を図るとともに、株式価値向上に資する取組みを継続的に行っています。
  平成27年7月から平成28年6月において対話した企業は92社で、主な対話事例は以下のとおりです。
   
<対話をした企業の例>
ROEが一定水準を下回った企業
必然的な理由もなく、株主還元より内部留保を優先した企業
社外取締役の取締役会への出席率が低位であった企業
取締役会に独立社外取締役が1名も含まれていない企業
再任対象の監査役の在任期間が長期であった企業
株主還元が実施されない中で役員退職慰労金の贈呈を提案した企業
不祥事件等が発生した企業

  議決権行使の状況
  平成27年7月から平成28年6月に開催された国内企業213社の株主総会において、全829議案に対し下記内容にて議決権を行使しました。
  賛同 不賛同 議案総数
会社提案 787議案 16議案 803議案
株主提案 0議案 26議案 26議案
合計 787議案 42議案 829議案

  平成27年7月から平成28年6月において当社が行った議決権行使のうち、主な賛同・不賛同事例と当社の着眼点やその判断に至る対話等を含めた具体的なプロセスは、以下のとおりです。

    【剰余金処分議案】
    無配当もしくは配当性向が極めて低位な企業の剰余金処分
   
<当社の着眼点>
無配となっている場合や、配当性向が極めて低位となっている場合には、必要に応じて対話を行ったうえで、当社が認識している課題を伝え、改善を促します。内部留保等を優先する合理的な理由等の有無も確認し、総合的に判断を行ったうえで、賛同・不賛同の決定をします。

<具体的なプロセス>
不賛同事例
  この事例の企業は、当期利益の水準が過去と比較して高い水準にあり、配当原資も十分に確保されているにもかかわらず、内部留保を優先し配当は実施しないとする考えを示してきました。
対話の結果、今後、配当を実施する具体的な計画や内部留保の水準を確認することができず、中期的に株主還元が実施されない状況が継続する可能性が高いと考えられたため、今般の剰余金処分議案については賛同できないとの判断に至り、不賛同としました。
賛同事例
  別の事例の企業では、復配に向けた中期的な計画が示され、その取組みが着実に伸展していることが確認できたことから、賛同としました。
その他、当社の期待する水準を若干下回る配当性向であっても安定配当の方針が明示され、確実な配当実績が確認できた場合なども、賛同としています。

    【取締役選任議案】
    社外役員の経営への参加が不十分な企業における取締役選任
   
<当社の着眼点>
投資先企業にコーポレートガバナンスが十分に機能した経営を求める観点から、社外取締役の有無や独立性、取締役会への出席率等において一定の基準を設けています。基準に満たない場合には、個別に議案を精査し、必要に応じて対話を行ったうえで、賛同・不賛同を決定します。

<具体的なプロセス>
不賛同事例
  この事例の企業では、社外取締役の不在について課題認識の共有を図り、過年度の選任議案に賛同しましたが、当年度も総会後の取締役会に独立社外取締役が1名も含まれない状況となったため、代表者の再任議案を不賛同としました。
賛同事例
  別の事例の企業では、社外取締役の不在に関して、今後の導入に向けた具体的な対応・検討を確認できたことから、賛同としました。
なお、社外取締役の出席率が低位にとどまる事例では、予見困難な事由に起因する一過性の事象であることが確認できた場合や、出席率向上に向けた対応策が講じられており、対話実施時には出席率の改善が確認できた場合などに賛同としています。

    法令違反・反社会的行為等が発生した企業における取締役再任
   
<当社の着眼点>
重大な法令違反・反社会的行為等が発生した場合には、責任の明確化や再発防止策の策定・履行など、改善に向けた取り組みを求めるとともに、再任候補者の適切性について個別検討したうえで、賛同・不賛同を決定します。

<具体的なプロセス>
不賛同事例
  この事例の企業では、法令違反による不祥事が発生し多額の損失が計上されたにもかかわらず、責任の明確化が十分になされないまま、全ての候補者が法令違反時の取締役からなる選任議案が提出されました。当該取締役は不祥事に責任のある立場にあり信任し難いとの判断に至ったことから、当該議案を不賛同としました。
賛同事例
  別の事例の企業では、再発防止策が十分に講じられているとともに、再任候補者が当該違反行為には関与していないことを確認できたことから、賛同としました。

    【役員退職慰労金贈呈議案】
    無配当が継続している企業における役員退職慰労金贈呈
   
<当社の着眼点>
投資先企業の業績や支給対象者の適切性、また、個別の支給額等の開示有無や株主還元の状況等を勘案のうえ、当該議案について賛同・不賛同の検討を行っています。

<具体的なプロセス>
不賛同事例
  この事例の企業では、営業赤字が続き連続無配という厳しい環境下で赤字体質脱却に向けた取り組み中にもかかわらず、退任する役員に対し退職慰労金を支払うとする議案を上程してきました。同議案は、株主利益に資するものとは考えられず、株主還元が行われない中での退職慰労金贈呈について問題意識を共有すべく、対話を実施しました。
対話を通じて、課題認識の共有および改善に向けた取組みを促したものの、株主還元について検討する姿勢を確認することはできませんでした。そのため、今般の役員退職慰労金贈呈議案については、株主として賛同できないとの判断に至り、不賛同としました。
当社の国内株式投資については、お客さまからお預かりした保険料の運用であることを踏まえ、社会性・公共性に十分配慮するとともに、中長期的な視点で取組むよう努めています。
議決権行使の際も、形式的な基準で賛否を判断するのではなく、投資先企業における経営判断を尊重しつつ、中長期的な視点で対話し、認識の共有を図ることを基本にしています。
このような方針をご理解いただくため、スチュワードシップ活動における当社の着眼点や議決権行使の判断に至る対話等を含めた具体的なプロセス事例を公表することが適切であると考えています。
「議決権行使の状況」は、「対話の状況」とあわせて、当社ホームページにおいて定期的に更新します。

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