議決権行使ガイドラインの概要

剰余金処分

＜議案に対する考え方＞

• 〇株主還元の充実を期待し、一定水準以上の配当性向を求めます。
• 〇配当性向が低い場合、もしくは極端に高い場合において、その合理性が認められない場合は、否定的に評価いたします。

＜精査基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、精査のうえ賛否を判断します。
  
  • 配当性向が一定水準未満、もしくは極端に高い場合

取締役選任

＜議案に対する考え方＞

• 〇代表取締役には、一定水準のガバナンス体制構築、企業価値の持続的な向上を期待します。
• 〇上場企業においては、より高いレベルのガバナンス体制構築を求めます。
• 〇一定水準のガバナンス体制が構築されていない場合は、代表取締役の再任候補者に対して、否定的に評価します。
• 〇業績不振企業や低還元企業について、改善が期待できない場合は、代表取締役の再任候補者に対して、否定的に評価します。
• 〇上場企業における社外取締役について、客観的・独立した立場からの経営監督等が期待できない場合は、否定的に評価します。
• 〇ESGの観点で大きな課題を有するにもかかわらず改善が期待できない場合は、代表取締役の再任候補者に対して、否定的に評価します。
• 〇取締役会におけるダイバーシティに配慮されていない場合は、代表取締役の再任候補者に対して、否定的に評価します。
• 〇過剰に政策保有株式を保有している場合は、代表取締役の再任候補者に対して、否定的に評価します。

＜精査基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、精査のうえ賛否を判断します。
  
  • 最終赤字が継続、または債務超過にもかかわらず、代表取締役の再任候補者がある場合
  • 上場企業において、ROEが一定水準を下回るにもかかわらず、代表取締役の再任候補者がある場合
  • 配当性向が一定水準未満、もしくは極端に高い状態が継続しているにもかかわらず、代表取締役の再任候補者がある場合
  • 上場企業において、独立社外取締役が一定人数に満たない場合（代表取締役の再任候補者がいる場合に限る）
    －親会社、支配株主を有する企業において、総会後の取締役会に独立社外取締役が1/2未満（プライム市場上場企業以外は1/3未満または2名未満）である場合かつ、親会社、支配株主との利益相反を管理し少数株主利益を保護するための独立社外取締役を過半とした委員会を設置していない場合
    －親会社、支配株主を有さない企業において、総会後の取締役会に独立社外取締役が1/3未満または2名未満（プライム市場上場企業以外は2名未満）である場合
  • 上場企業において、独立社外取締役候補者の実質的な独立性に疑問がある場合
  • 合理的な理由なく、取締役員数の大幅な増員がある場合
  • 上場企業において、取締役会への出席率が一定水準に満たない社外取締役が再任候補者である場合
  • 重大な法令違反・反社会的行為等が発生したにもかかわらず、代表取締役の再任候補者がある場合
  • 取締役会授権事項のうち、内容が本ガイドラインの精査基準に該当することが確認できた場合
  • ESGの観点で大きな課題を有する企業（代表取締役の再任候補者がいる場合に限る）
  • TOPIX500構成企業で女性取締役が不在の場合（代表取締役の再任候補者がいる場合に限る）
  • 政策保有株式を一定水準以上保有する場合（代表取締役の再任候補者がいる場合に限る）

＜反対基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、反対します。
  
  • 重大な法令違反・反社会的行為等に関与した取締役が候補者である場合

監査役選任

＜議案に対する考え方＞

• 〇監査役には、独立した立場からの経営監督機能を求めます。
• 〇上場企業においては、より高いレベルの経営監督機能を求めます。
• 〇経営監督機能の低下が疑われる場合は、否定的に評価します。

＜精査基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、精査のうえ賛否を判断します。
  
  • 独立社外監査役候補者の実質的な独立性に疑問があるなど、監査役の機能を果たすうえで適性を欠くと考えられる場合
  • 上場企業において、監査役会・取締役会への出席率が一定水準に満たない社外監査役が再任候補者である場合
  • 重大な法令違反・反社会的行為等が発生したにもかかわらず、再任候補者がある場合

＜反対基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、反対します。
  
  • 重大な法令違反・反社会的行為等に関与した監査役が候補者である場合

退職慰労金支給

＜議案に対する考え方＞

• 〇企業価値向上の観点からの適切なインセンティブ付与となっているか、役員報酬制度全体のバランスを考慮して評価します。
• 〇業績不振企業や低還元企業については、否定的に評価します。
• 〇社外取締役および監査役への支給に対しては、経営監督機能の低下が疑われる場合は否定的に評価します。

＜精査基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、精査のうえ賛否を判断します。
  
  • 最終赤字が継続、または債務超過である場合
  • 上場企業において、ROEが一定水準を下回る場合
  • 配当性向が一定水準未満、もしくは極端に高い状態が継続している場合
  • 企業収益に照らして著しくバランスを欠くと考えられる場合
  • 上場企業において、支給対象者に社外取締役または監査役が含まれている場合
  • 重大な法令違反・反社会的行為等が発生している場合

＜反対基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、反対します。
  
  • 重大な法令違反・反社会的行為等に関与した役員が支給対象である場合

役員報酬・賞与

＜議案に対する考え方＞

• 〇企業価値向上の観点からの適切なインセンティブ付与となっているか、役員報酬制度全体のバランスを考慮して評価します。
• 〇業績不振企業や低還元企業においては、報酬総額（枠）の増額や賞与支給について否定的に評価します。

＜精査基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、精査のうえ賛否を判断します。
  
  • 企業収益に照らして報酬総額（枠）や賞与支給額が著しくバランスを欠くと考えられる場合
  • 十分な根拠を示さず報酬総額（枠）を大幅に引上げる場合
  • 最終赤字が継続、または債務超過にもかかわらず、報酬総額（枠）を増額もしくは賞与を支給する場合
  • 上場企業において、ROEが一定水準を下回るにもかかわらず、報酬総額（枠）を増額もしくは賞与を支給する場合
  • 配当性向が一定水準未満、もしくは極端に高い状態が継続しているにもかかわらず、報酬総額（枠）を増額もしくは賞与を支給する場合
  • 重大な法令違反･反社会的行為が発生しているにもかかわらず賞与を支給する場合

＜反対基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、反対します。
  
  • 重大な法令違反・反社会的行為等が発生したにもかかわらず、報酬総額（枠）が増額される場合
  • 重大な法令違反･反社会的行為等に関与した役員に賞与を支給する場合

新株予約権等

＜議案に対する考え方＞

• 〇企業価値向上の観点からの適切なインセンティブ付与となっているか、役員報酬制度全体のバランスを考慮して評価します。
• 〇社外取締役および監査役への支給に対しては、経営監督機能の低下が疑われる場合は否定的に評価します。
• 〇希薄化による株主価値毀損の影響を考慮します。

＜精査基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、精査のうえ賛否を判断します。
  
  • 新株予約権の行使価格を引下げる場合
  • 株式価値の大幅な希薄化を招き、株主利益の減少となることが懸念される場合
  • 役職員（子会社の役職員を含む）以外を付与対象としている場合
  • 社外取締役や監査役を付与対象としている場合
  • 重大な法令違反･反社会的行為等が発生したにもかかわらず、付与される場合

買収防衛策

＜議案に対する考え方＞

• 〇発動プロセス等のスキームが適切であり、かつ企業価値や株主共同の利益の確保、向上が期待できる場合を除き、否定的に評価します。

＜精査基準＞

• 〇すべての議案について精査のうえ賛否を判断します。

株主提案

＜議案に対する考え方＞

• 〇会社提案と同様の視点で判断します。

＜精査基準＞

• 〇下記反対基準に該当する議案以外は、精査のうえ賛否を判断します。

＜反対基準＞

• 〇以下に該当する場合等には、反対します。
  
  • 提案者のみに資するものであり、株主共同の利益に反するものであることが明らかな場合
  • 特定の政治目的や社会目的を実現するものであることが明らかな場合

全般

＜議案に対する考え方・精査基準＞

• 〇上記にかかわらず、ESG（環境・社会・企業統治）の観点から重大な問題がある議案、その他検討が必要と判断する議案については、精査のうえ賛否を判断します。